携程反垄断案:开启中国平台监管的新篇章

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作者:夏文文

中国反垄断监管再次释放出明确信号。

近日,中国反垄断执法机构对国内大型数字平台作出近年来金额最高的行政处罚之一。这一案件不仅引发社会广泛关注,也再次表明,对于拥有市场支配地位的平台企业而言,市场领先地位本身并不违法,但如何运用这种市场力量,必须符合公平竞争的要求。

本案涉及中国最大的在线旅游平台携程集团。携程的主营业务涵盖酒店预订、交通票务、旅游度假等多个领域。根据国家市场监督管理总局(SAMR)的调查,携程在中国在线酒店预订平台服务市场滥用市场支配地位,通过对酒店经营者设置限制性交易条件,限制市场竞争,并削弱了酒店自主定价的空间。

对于在中国开展业务的企业,以及关注中国数字经济发展的国际企业而言,该案为理解中国反垄断法如何适用于大型互联网平台提供了重要参考。

监管关注的是市场行为,而不是企业规模

企业规模大,并不意味着违法。

 

换言之,即使一家企业拥有较高市场份额,只要其竞争优势来源于产品质量、服务水平或创新能力,并未通过排除、限制竞争的方式维持市场地位,一般不会仅因企业规模太大而受到处罚。

与世界许多国家和地区的竞争法制度一样,中国《反垄断法》并不禁止企业取得市场领先地位,也不反对企业通过合法竞争成长为市场支配者。法律真正关注的是,企业是否利用其市场优势排除、限制竞争。

 

当一家企业拥有市场支配地位时,其经营行为需要承担更高的竞争合规义务,避免利用自身优势限制其他经营者公平参与市场竞争。

监管部门认为,这正是本案调查的核心所在。

监管机关并非因为携程市场份额较高而采取行动,而是重点审查其经营模式是否限制了酒店自主经营,并削弱了在线酒店预订平台之间的正常竞争。

哪些经营行为受到调查?

据公开信息显示,在陆续收到酒店经营者举报后,国家市场监督管理总局启动调查,并最终认定携程通过合同安排及技术手段,对部分酒店的经营行为施加了限制。

调查主要围绕两类行为展开。

第一,部分酒店被要求与平台开展排他合作,从而难以同时与其他在线旅游平台开展同等合作。

第二,部分酒店被要求向携程提供所谓的"全网最低价",不得在其他销售渠道提供更低价格。

 

乍看之下,最低价机制似乎有利于消费者获得优惠价格。

然而,监管机构采取了更全面的竞争分析视角。

如果酒店无法根据不同平台制定不同价格,其他平台便很难通过价格竞争吸引消费者。长期来看,这不仅可能削弱市场竞争和创新,也会压缩酒店自主制定经营策略的空间。

因此,监管机关认为,这些安排不仅影响了竞争平台的发展,也限制了酒店自主选择销售渠道和制定价格政策的自由。

为什么监管机构认为这些行为具有竞争风险?

现代数字平台连接着数以百万计的消费者和大量商家。

 

随着平台规模不断扩大,其算法、搜索排序、流量分配等技术工具,也逐渐成为影响市场竞争的重要因素。

与此同时,平台聚集的消费者和经营者越多,其市场影响力通常也会进一步增强,使经营者对平台的依赖程度不断提高。对于酒店而言,平台所提供的流量往往直接关系到订单来源和经营收益。

根据监管部门的认定,携程正是利用这些平台机制强化了相关限制性安排。

当酒店高度依赖某一平台获取客户时,即使面对并不理想的合作条件,也可能因为缺乏现实替代选择而不得不接受。

监管机关认为,这种市场力量的不平衡,不仅削弱了酒店的商业自主权,也提高了其他在线旅游平台参与竞争的难度。

因此,本案关注的重点并不仅仅是价格问题,更在于维护公平开放的市场环境,使酒店能够自由选择合作平台,自主制定经营策略。

巨额罚款只是整改的一部分

调查结束后,国家市场监督管理总局依法对携程作出行政处罚。

除没收违法所得、处以罚款外,监管部门还要求携程退还部分此前向酒店经营者扣收的相关费用,并全面落实竞争合规整改措施。

 

综合计算,本案涉及的经济处罚金额超过人民币50亿元,成为近年来中国互联网平台领域金额最高的反垄断案件之一。

除了经济处罚外,监管部门还要求企业公开整改方案,并建立完善的竞争合规体系,以防止类似问题再次发生。

这一安排体现出中国反垄断执法正在从单纯处罚逐步走向"处罚与合规并重"的新阶段。

本案也是中国平台经济监管趋势的一部分

携程案并非孤立事件。

近年来,中国持续加强数字平台领域的反垄断执法,重点关注平台是否通过经营模式限制商家跨平台经营、削弱消费者选择权,或者进一步强化自身市场支配地位。

 

这一趋势并非中国独有。

欧盟、美国、日本、韩国等多个司法辖区近年来也陆续加强了对大型互联网平台的竞争监管,并重点关注最低价格政策、排他合作、平台算法以及合同限制等竞争问题。

虽然各国法律制度存在差异,但总体监管目标越来越一致,即确保数字市场保持开放、公平和充分竞争,即使部分平台已经拥有较高市场份额,也不能利用自身优势阻碍竞争。

企业可以从本案获得哪些启示?

对于平台企业而言,本案具有重要的合规意义。

首先,市场领先意味着更高的法律责任。平台规模越大,越需要认真评估自身商业模式、合同条款以及平台规则是否可能限制市场竞争。

其次,涉及价格管理的商业安排需要更加谨慎。即使某项政策具有商业合理性,如果实际上限制了合作伙伴自主定价或跨平台经营,仍可能引发反垄断风险。

再次,算法已经成为竞争法关注的重要对象。监管机构越来越重视推荐系统、流量分配、搜索排序以及自动化平台规则如何影响市场竞争。

最后,竞争合规已经不仅是法务部门的职责。产品设计、商业运营以及技术开发团队同样需要充分理解反垄断要求,在平台规则设计阶段就将竞争合规纳入考虑。

展望未来

携程案进一步展现了中国反垄断监管对数字平台治理思路的不断完善。

 

监管重点已经不再是企业是否取得市场领先地位,而是其是否利用这种优势限制竞争、削弱市场主体的经营自主权,或者影响消费者的选择空间。

对于中国企业和国际企业而言,本案释放出的信号十分明确。

数字经济的发展需要鼓励创新和市场竞争,但竞争必须建立在公平开放的基础之上,而不能依赖排他性安排或限制他人参与竞争的商业模式。

随着数字平台不断影响全球商业生态,反垄断合规已不仅仅是法律问题,更正在成为企业治理、风险管理和长期可持续发展的重要组成部分。对于平台企业而言,将竞争合规理念融入平台规则制定、商业合作和日常经营,不仅有助于降低法律风险,也有利于实现企业长期稳健发展。